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TÉRMINOS Y CONDICIONES DE COMPRA

1. APLICABILIDAD DE TÉRMINOS Y CONDICIONES. Estos términos y condiciones regirán y controlarán todas las ventas de Novagard Solutions, Inc., Foam Seal, Inc. y NSCG, Inc., en el presente denominado "Vendedor", a menos que se acuerde expresamente lo contrario por escrito y esté firmado por el Vendedor en su oficina central en Cleveland Ohio. La cotización o confirmación de venta adjunta emitida por el Vendedor y estos términos y condiciones comprenden el acuerdo completo entre las partes y reemplazan todos los demás entendimientos y acuerdos anteriores o contemporáneos, tanto escritos como orales. Los términos y condiciones contenidos en la orden de compra del Comprador, o cualquier otro escrito en el que el Comprador manifieste su intención de comprar, que sean diferentes, además de, entren en conflicto o varíen de otro modo, se objetan los términos aquí establecidos y no serán vinculantes para Vendedor. Se considerará que el Comprador ha aceptado todos los términos y condiciones aquí contenidos al emitir un número de orden de compra y al recibir del Vendedor un reconocimiento por escrito de la realización de un pedido por parte del Comprador. Si por algún motivo, la Cotización del Vendedor se considera una aceptación de una oferta hecha por el Comprador, dicha aceptación está expresamente condicionada al consentimiento del Comprador a los términos del presente, cuyo consentimiento se evidenciará por la aceptación por parte del Comprador de los artículos entregados por el Vendedor o cualquier otra ejecución, lo que ocurra primero. por el Comprador en virtud del presente.

2. COTIZACIONES, PEDIDOS Y PRECIOS. Todos los precios y especificaciones establecidos en la Cotización del Vendedor están sujetos a cambios sin previo aviso, a menos que se indique expresamente lo contrario en la Cotización. Todas las cotizaciones de los artículos del catálogo estándar del Vendedor están sujetas a la venta previa de dichos productos.

3. IMPUESTOS. Los precios del vendedor no incluyen ningún impuesto o tarifa federal, estatal o local, ni ninguna tarifa o arancel aduanero, de exportación, de importación, de muelle o asociado, y dichos impuestos o tarifas vigentes en la actualidad o que se apliquen en el futuro se sumarán a dichos precios y ser pagado por el Comprador. El Comprador defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad al Vendedor de todos y cada uno de dichos impuestos y cargos, incluidos, entre otros, cualquier gasto, honorarios de abogados, intereses o multas impuestas o incurridas por el Vendedor como resultado de la falta de pago del Comprador y tales impuestos o tasas.

4. ENVÍO, FLETE Y ENTREGA. A menos que el Vendedor acuerde lo contrario por escrito, todos los precios nacionales son FOB en el punto de envío con flete por cobrar o prepago y agregados a la factura. Todas las ventas internacionales (fuera de los Estados Unidos) son en el punto de envío Ex Works con flete por cobrar o preparado y agregado a la factura. Los cargos especiales de empaque, envío y transporte que resulten del cumplimiento de la solicitud del Comprador con respecto al uso de cualquier agencia o método de transporte que no sea el designado por el Vendedor, serán pagados por el Comprador. En caso de que el Comprador opte por recoger su compra en la planta o almacén del Vendedor, dicha planta o almacén se considerará el punto de envío. La colocación por parte del Vendedor de los bienes adquiridos en el punto de envío en posesión de una empresa de camiones, una compañía ferroviaria u otra empresa de transporte público o en el vehículo del Comprador constituirá la entrega al Comprador y, a partir de entonces, el Comprador correrá con todos los gastos y riesgos de pérdida.

El Vendedor puede, a su exclusivo criterio, sin responsabilidad ni sanción, realizar envíos parciales de bienes al Comprador. Cada envío constituirá una venta por separado, y el Comprador pagará por las unidades enviadas, ya sea que dicho envío sea un cumplimiento total o parcial de la orden de compra del Comprador.

5. PRESUPUESTOS DE ENVÍO. Las estimaciones de envío hechas al Comprador tendrán fecha a partir de la recepción por parte del Vendedor de las instrucciones completas y finales del Comprador. La fecha de envío de los bienes que requieran inspección por parte del comprador antes del envío se extenderá por el tiempo consumido por dicha inspección.

6. TÉRMINOS. A menos que el Vendedor acuerde lo contrario por escrito, treinta (30) días netos a partir de la fecha de la factura del Vendedor. Se agregará un cargo por servicio del uno y medio por ciento (1.5 %) por mes a todas las facturas vencidas, pero solo en la medida legalmente imputable.

7. RESPONSABILIDAD FINANCIERA. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en el presente, la responsabilidad financiera del Comprador está sujeta en todo momento a la aprobación del Departamento de Crédito del Vendedor, y el Vendedor en cualquier momento puede exigir el pago por adelantado o una garantía satisfactoria de que las facturas se pagarán puntualmente a su vencimiento. Si el Comprador no cumple con los términos de pago, el Vendedor puede retener cualquier entrega adicional o rescindir este Acuerdo, y cualquier monto impago correspondiente será exigible y adeudado de inmediato.

8. DESVIACIONES EN LAS CANTIDADES FABRICADAS; SUSTITUCIONES Y MODIFICACIONES. Los bienes fabricados por el Vendedor para cumplir con las instrucciones, especificaciones o requisitos del Comprador están sujetos a una desviación de más o menos del diez por ciento (10%) en la cantidad. El Vendedor tendrá derecho a realizar sustituciones y modificaciones en los artículos entregados en virtud del presente siempre que dichas sustituciones o modificaciones no perjudiquen o perjudiquen materialmente, a juicio del Vendedor, el rendimiento general de los artículos. El Comprador no tendrá derecho a objetar o rechazar los bienes o cualquier parte de ellos debido al excedente o déficit y deberá pagar por dichos bienes el precio establecido en la confirmación de venta ajustado proporcionalmente.

9. ACEPTACIÓN. El Comprador notificará al Vendedor sobre cualquier defecto, error o escasez en cualquier artículo recibido por el Comprador, dentro de las 72 horas posteriores a la recepción llamando al 1-800-380-0138 (216-881-8111). Esta notificación debe incluir el Número de pedido del vendedor correspondiente y debe ir acompañada de cualquier documento o respaldo que corrobore el presunto defecto, error o escasez. Si el Comprador no proporciona al Vendedor una notificación por escrito oportuna sobre dicho defecto, error o escasez y los documentos o papeles que los respalden y el Número de pedido del Vendedor aplicable, se considerará que el Comprador ha renunciado a dicho defecto, error o escasez y se considerará haber aceptado los artículos entregados.

10. ACUERDO DE DEFENSA DEL COMPRADOR. Si el Vendedor fabrica o vende bienes para cumplir con las instrucciones, especificaciones u otros requisitos del Comprador y dichos bienes no están incluidos entre los artículos del catálogo estándar del Vendedor que ofrece al comercio en general en el curso habitual de sus negocios, el Comprador acepta defender, indemnizar y eximir al Vendedor de toda pérdida, costo, daño, responsabilidad o gasto (incluidas, entre otras, las sanciones o los daños punitivos, los honorarios y gastos de abogados y el costo de la demanda) que surjan de la fabricación, la venta o el uso de dichos productos, incluidos, entre otros, reclamos por infracciones reales o supuestas de cualquier patente o derecho de autor estadounidense o extranjero, o cualquier competencia desleal real o supuesta que resulte de la similitud en el diseño, la marca comercial o la apariencia.

El Vendedor proporcionará al Comprador catálogos, especificaciones, instrucciones y procedimientos de instalación recomendados relacionados con los bienes vendidos al Comprador. Sin embargo, el Comprador será el único responsable de la capacitación, instrucción y supervisión adecuadas de sus contratistas, empleados, agentes o compradores con respecto al uso y la aplicación seguros y correctos de dichos bienes.

Si cualquiera de los bienes vendidos al Comprador no es utilizado por el Comprador de acuerdo con los catálogos, especificaciones, instrucciones y procedimientos de instalación recomendados del Vendedor, el Comprador acepta defender, indemnizar y eximir de responsabilidad al Vendedor de cualquier pérdida, costo, daño, responsabilidad o gasto. (incluidos, entre otros, los costos de la demanda y los honorarios y gastos de abogados) que surjan o se relacionen o resulten de algún modo de dicho uso por parte del Comprador.

11. NOTIFICACIÓN DE ACCIDENTE O MAL FUNCIONAMIENTO. El Comprador deberá por escrito, notificar al Vendedor de inmediato y, en cualquier caso, dentro de los treinta (30) días, de cualquier accidente o mal funcionamiento que involucre el producto del Vendedor que resulte en lesiones personales o daños a la propiedad y cooperará plenamente con el Vendedor para investigar y determinar la causa del problema. tal accidente o mal funcionamiento. En caso de que el Comprador no entregue dicha notificación por escrito al Vendedor y no coopere, el Comprador acepta defender, indemnizar y eximir de responsabilidad al Vendedor de cualquier pérdida, costo, daño, responsabilidad o gasto (incluidos, entre otros, los costos de juicio y honorarios y gastos de abogados) que surjan de, se relacionen o resulten de alguna manera de dicho accidente o mal funcionamiento.

12. TOLERANCIAS Y VARIACIONES. Excepto en los detalles especificados por el Comprador y expresamente acordados por escrito por el Vendedor, los bienes vendidos al Comprador se producirán de acuerdo con las prácticas estándar del Vendedor. Sin embargo, todos los bienes, incluidos los producidos para cumplir con una especificación exacta, estarán sujetos a tolerancias y variaciones consistentes con las buenas prácticas de fabricación en lo que respecta a las dimensiones, el peso, la composición de la sección, las propiedades mecánicas y eléctricas, a las variaciones normales en las condiciones superficiales e internas y en calidad; ya las desviaciones de las tolerancias y variaciones consistentes con los métodos prácticos de prueba e inspección.

13. DEFECTOS, INCUMPLIMIENTOS, GARANTÍA Y EXENCIONES DE GARANTÍA. El Vendedor garantiza al Comprador que los productos suministrados en virtud del presente estarán libres de defectos materiales y de mano de obra en condiciones de almacenamiento o uso normales y adecuados durante el período indicado en la Hoja de datos técnicos (TDS) del producto. La garantía anterior no cubrirá y el Vendedor no ofrece garantías con respecto a (i) cualquier bien que haya estado sujeto a abuso, mal uso, mala aplicación, negligencia y/o alteraciones, a instalación, mantenimiento o almacenamiento inadecuados o incorrectos; o a condiciones anormales de uso, temperatura, humedad, suciedad o materia corrosiva; y (ii) cualquier material, pieza, producto u otro componente fabricado por alguien que no sea el Vendedor.

LA GARANTÍA ANTERIOR ES EXCLUSIVA Y EN LUGAR DE TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS, YA SEA IMPLÍCITA O QUE SURJA DE OTRO MODO POR LA LEY, COMERCIO, USO O CURSO DE NEGOCIACIÓN, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS O DE COMERCIABILIDAD E IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR.

El Comprador deberá proporcionar al Vendedor una notificación por escrito de cualquier defecto, disconformidad o incumplimiento reclamado de la garantía establecida anteriormente dentro de los treinta (30) días posteriores a que el Comprador descubra, o debería haber descubierto, el presunto defecto, disconformidad o incumplimiento. El tiempo es esencial en este documento, y el hecho de que el Comprador no notifique oportunamente al Vendedor sobre cualquier supuesto incumplimiento de la garantía anterior liberará y liberará total y completamente al Vendedor de cualquier obligación o responsabilidad por ese incumplimiento de la garantía. La garantía anterior se extiende únicamente al Comprador y a ninguna otra persona.

Cualquier reclamo por defecto, no conformidad o incumplimiento debe informarse llamando al 1-800-380-0138 (216-881-8111). Todo reclamo deberá ir acompañado de documentos o soporte que sustente el supuesto defecto, no conformidad o incumplimiento. Todos los reclamos por defectos, no conformidades o incumplimientos están sujetos a revisión e investigación por parte del Departamento de Calidad de Novagard, quien tomará determinaciones sobre los créditos y la disposición del material.

14. RECURSOS Y LIMITACIONES DE LOS RECURSOS. En el caso de cualquier incumplimiento material de la garantía establecida anteriormente, el Vendedor deberá, a su exclusivo criterio, acreditar la cuenta del Comprador o reparar los bienes defectuosos o proporcionar una pieza o bienes de reemplazo, todo sujeto a que el Comprador proporcione oportunamente el aviso por escrito requerido de la supuesto incumplimiento.

LOS RECURSOS ESTABLECIDOS AQUÍ SERÁN LOS ÚNICOS Y EXCLUSIVOS RECURSOS DISPONIBLES PARA EL COMPRADOR PARA QUE EL CRÉDITO DEL VENDEDOR EN LA CUENTA DEL COMPRADOR O LA REPARACIÓN O EL REEMPLAZO SEA UN CUMPLIMIENTO DE TODAS LAS OBLIGACIONES DEL VENDEDOR. EN NINGÚN CASO EL VENDEDOR SERÁ RESPONSABLE DE CUALQUIER DAÑO CONSECUENCIAL, INDIRECTO, INCIDENTAL, ESPECIAL, EJEMPLAR O PUNITIVO, PÉRDIDA DE BENEFICIOS O INGRESOS O DISMINUCIÓN DE VALOR, QUE SURJA O ESTÉ RELACIONADO CON CUALQUIER INCUMPLIMIENTO DE ESTOS TÉRMINOS, YA SEA O NO LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS HA SIDO REVELADO POR ADELANTADO POR EL COMPRADOR O PODRÍA HABER SIDO PREVISTO RAZONABLEMENTE POR EL COMPRADOR, INDEPENDIENTEMENTE DE LA TEORÍA LEGAL O EQUITATIVA (CONTRATO, AGRAVIO U OTRO) EN QUE SE BASA LA RECLAMACIÓN, Y A PESAR DE LA FALLA DE CUALQUIER RECURSO ACORDADO U OTRO DE SU PROPÓSITO ESENCIAL. EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL DEL VENDEDOR QUE SURJA O ESTÉ RELACIONADA CON ESTE ACUERDO, YA SEA DERIVADA O RELACIONADA CON EL INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO, AGRAVIO (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA) O DE CUALQUIER OTRA FORMA, EXCEDERÁ EL TOTAL DE LAS CANTIDADES PAGADAS AL VENDEDOR POR LOS BIENES VENDIDOS EN ESTE ACUERDO.

Si lo solicita el Vendedor, los bienes supuestamente defectuosos serán devueltos al Vendedor, bajo su dirección y costo, para su examen. No se devolverán bienes al Vendedor sin su autorización previa por escrito. Si el Vendedor descubre que los bienes devueltos no están cubiertos por la garantía anterior, el Vendedor se reserva el derecho de cobrar al Comprador todos los costos y gastos de transporte incurridos por el Vendedor al examinar, procesar o manipular dichos bienes. Cualquier controversia o reclamo que surja de o esté relacionado con este contrato o el incumplimiento del mismo, debe iniciarse dentro de los dos (2) años posteriores a que se haya producido la causa de la acción.

15. FUERZA MAYOR. El Vendedor no será responsable de ningún incumplimiento en la producción o entrega de ningún bien cuando dicho incumplimiento o demora resulte directa o indirectamente de: (a) accidentes, averías o fallas mecánicas de la maquinaria o el equipo de la planta del Vendedor; huelgas u otros problemas laborales o escasez de mano de obra; fuego; inundación; guerras; actos del enemigo público; actos de Dios; retrasos por parte de cualquier proveedor, retrasos en el transporte o falta de medios de transporte; embargos; carencias o reducciones de otros actos requeridos o solicitados por los gobiernos federal, estatal o local, o cualquier subdivisión, oficina o agencia de los mismos; o (b) cualquier otra causa fuera del control del Vendedor. EL VENDEDOR NO SERÁ RESPONSABLE DE NINGUNA PÉRDIDA, COSTO, MULTA O CUALQUIER DAÑO CONSECUENTE, INCIDENTAL O DE OTRO TIPO OCASIONADO O QUE SURJA O RESULTE DE CUALQUIER INCUMPLIMIENTO O RETRASO EN LA ENTREGA POR PARTE DEL VENDEDOR, YA SEA O NO DICHA PÉRDIDA, COSTO, MULTA O DAÑO FUE RAZONABLEMENTE PREVISIBLE.

16. CANCELACIÓN. El Comprador no podrá cancelar los pedidos por retrasos en la entrega u otra causa hasta que el Vendedor haya recibido una notificación por escrito de tal intención. Sin embargo, en cualquier caso, el Comprador estará obligado a aceptar y pagar cualquier bien enviado previamente a su pedido, y a pagar los cargos de cancelación en función de los gastos incurridos o los compromisos asumidos por el Vendedor por cualquier bien que esté en proceso de fabricación especialmente para el Comprador. . El Vendedor se reserva el derecho de aplicar un cargo mínimo de cancelación de $50.00 o el 25 % del precio de compra de la parte no enviada del pedido a los pedidos de todos los artículos estándar en stock cancelados por el Comprador, el que sea mayor.

17. DEVOLUCIONES. No se podrán devolver productos sin haber obtenido primero la autorización previa por escrito de la oficina central del Vendedor, Cleveland, Ohio. Sólo se autorizarán devoluciones en el caso de errores en el envío o desperfectos, lo que deberá reflejarse en el BOL firmado. Los clientes tienen 72 horas desde el momento de la recepción para notificar al Vendedor sobre cualquier daño o error de envío y solicitar resolución/autorización de devolución llamando al 1-800-380-0138 (216-881-8111). Las devoluciones estarán sujetas a inspección de fábrica para determinar la reventa y la cantidad antes de que se emita el crédito. El crédito se aplicará al producto de reemplazo o compra futura por parte del Comprador.

18. LEY APLICABLE; SUMISIÓN A LA JURISDICCIÓN. Los derechos del Vendedor y del Comprador y la interpretación de estos términos y condiciones se regirán por las leyes del Estado de Ohio, sin dar efecto a los principios de conflicto de leyes. Cualquier juicio, acción o procedimiento legal que surja de este Acuerdo o esté relacionado con él se iniciará en los tribunales federales de los Estados Unidos de América o en los tribunales del estado de Ohio, en cada caso ubicado en el condado de Cuyahoga, Ohio, y cada parte se somete irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales en cualquier juicio, acción o procedimiento.

19. AVISOS. Se considerará que cualquier notificación al Vendedor requerida o permitida en virtud del presente se ha entregado efectivamente si se hace por escrito y se entrega personalmente al Vendedor o se envía por correo registrado o certificado con acuse de recibo (o cualquier forma de correo que pueda ser sustituida por correo postal). autoridades), franqueo prepago, al Vendedor en la dirección especificada en la primera página del presente y marcada ATTN: Departamento de Finanzas.

20. SIN RENUNCIA. El hecho de que cualquiera de las partes no insista en uno o más casos en el cumplimiento estricto de cualquiera de los términos, condiciones y convenios del presente no afectará ni menoscabará de ninguna manera el derecho de dicha parte a exigir el cumplimiento estricto de cualquiera de dichos términos. condición o pacto en el futuro; ni la renuncia por cualquiera de las partes de un incumplimiento de cualquier término, condición o pacto del presente en ningún caso se interpretará ni se considerará como una renuncia a dicho término, condición o pacto, o cualquier incumplimiento posterior del mismo, o cualquier otro término, condición o convenio del mismo.

21. EFECTO VINCULANTE; SIN TERCEROS BENEFICIARIOS. Estos términos y condiciones serán vinculantes y redundarán en beneficio de las partes del presente y sus respectivos sucesores y cesionarios. Estos términos y condiciones y cualquier acuerdo relacionado son para el beneficio exclusivo de las partes del presente y sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados, y nada de lo aquí contenido, expreso o implícito, pretende conferir ni conferirá a ninguna otra persona o entidad ningún derecho legal o equitativo, beneficio o remedio de cualquier naturaleza.

22. DIVISIBILIDAD. Cada disposición del presente será separable, y en caso de que alguna disposición del presente se considere contraria a la ley, inválida o inaplicable, las disposiciones restantes no se verán afectadas por ello, pero permanecerán en pleno vigor y efecto.

23. TÍTULOS. Los encabezados de los párrafos en este documento son únicamente para la conveniencia y referencia de las partes y no constituyen ninguna parte de estos términos y condiciones.

24. CONFIDENCIALIDAD. El Comprador considerará confidencial toda la información proporcionada u obtenida del Vendedor en relación con la venta de bienes en virtud del presente y no (i) divulgará dicha información a ninguna otra persona, ni (ii) utilizará dicha información para ningún propósito, que no sea ejecución de este contrato.

25. INTERÉS DE GARANTÍA. Para garantizar las obligaciones del Comprador que surjan del presente y cualquier otra obligación del Comprador con el Vendedor, independientemente de cómo se haya creado, el Comprador otorga y transmite al Vendedor un derecho de garantía sobre los bienes entregados al Comprador en virtud del presente, cualquier otro bien entregado al Comprador y el producto de lo anterior. A solicitud del Vendedor, el Comprador deberá ejecutar declaraciones de financiamiento y cualquier otro documento que el Vendedor considere razonablemente necesario para perfeccionar su interés de garantía. La garantía creada por el presente terminará con respecto a los bienes devueltos al Vendedor de conformidad con los párrafos anteriores denominados "Recursos y limitación de recursos" y "Devoluciones".

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